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处置不良资产方式之资产置换

作者:李栋梁来源:百度百科 日期:2013年7月29日 10:27

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? ??资产置换是指资产管理公司自行或委托中介机构将其持有的股权、抵债资产或其他资产,采取与其他主体合法持有的资产互换手段,促进整体变现的处置措施。??

????实施此类重组步骤涉及的法律问题有:1、先进行资产置换后转让控股股权。此种重组实施方式要求:首先按《公司法》《证券法》以及中国证监会(105号文件)规定进行资产置换;在资产置换完成后,利用置换出的资产再向原控股股东进行转让而取得该等控股股权。?2、先转让控股股权后进行资产置换。此种重组实施方式要求:首先依照《公司法》《证券法》以及中国证监会和财政部门的有关规范性文件规定进行控股股权的转让;原控股股东用转让股权所得对价再向重组方收购其完成资产置换后所置出的原公司资产。3、同时进行控股权与资产置出置入行为。此种方式要求重组方须与原方、置入公司签署三方协议,约定重组方将置入公司优质资产形成的债权,与原控股方的控股权进行置换,原控股方再将由此取得的对置入公司的债权置换置入公司原资产和原主业,彻底消灭三方之间的债权债务关系。或者反向操作:先由置入公司将资产置出给原控股方,形成对原控股方的债权,再用该

债权与重组方的优质资产进行置换,将重组方优质资产和主业置入置入公司;重组方由此取得对原控股方的债权,再用该债权置换原控股方对置入公司的控股权,彻底消灭三方之间的债权债务关系。??

??????上述三种实施方式,均须做到依法操作,尤其是在信息披露以及履行相关行政审批程序方面,要严格贯彻落实有关规范性文件的规定与要求,不得放任自流,律师的介入对此将会是有力的保障。首先,资产置换双方协议的签定须有律师的介入。协议对于置换主体的基本情况,包括资产、定价、人员安置,以及置换的目的和对双方的影响,都需在协议中体现。律师的介入无疑会保障协议的全面、合法、有效;其次,在置换的准备阶段,律师可以首先单为一方出具法律意见书,对置换双方的主体是否适格、置换的主要资产情况、资产置换协议是否有效、置换所涉的债权债务、实质要件、公司章程是否对置换存有障碍,以及资产置换之后的后继法律问题,作出分析,确保置换过程的合法、有序进行。

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